TÉRMINOS Y CONDICIONES
DE LA VENTA DE PRODUCTOS
(Rev. 20 junio de 2006)
AVISO 1: La venta de cualquiera de los Productos (tal y como se definen en la Cláusula 14.6. a continuación) identificada en los presentes queda expresamente condicionada a la aceptación por parte del Comprador de los términos y condiciones contenidos en los presentes o referidos a los mismos (en adelante, los «Términos y condiciones»). Cualquier término o condición adicionales o diferentes propuestos por el Comprador serán expresamente impugnados y no vincularán al Vendedor a menos que exista la autorización específica por escrito del representante autorizado del Vendedor. Cualquier pedido, o declaración de intención de compra en virtud de los presentes, o cualquier indicación de realizar trabajos o cualquier aceptación comunicada al Vendedor para la realización de trabajos implicarán la aceptación de estos Términos y Condiciones (incluidos los realizados a través de Internet). A menos que el Vendedor especifique lo contrario por escrito, cualquier oferta hecha por el Vendedor expirará 30 días después de su fecha y podrá ser modificada o retirada por el Comprador antes de recibir la aceptación del Comprador.
1. PAGO
1.1. Los precios que el Comprador pagará por los Productos serán los convenidos con el Vendedor.
1.2. Si el Comprador no cumpliera alguna de las condiciones de sus obligaciones de pago, el Comprador podrá suspender la ejecución y entrega. Cualquier coste asumido por el Comprador de acuerdo con dicha suspensión (incluidos los costes de almacenamiento) deberá ser pagado por el Comprador al envío de las facturas del Vendedor. La ejecución de las obligaciones del Vendedor se extenderá durante un periodo igual al periodo de incumplimiento del Comprador de cualquier parte de los plazos de pago del Acuerdo, tanto si el Comprador suspende la ejecución como si no, aumentado por un periodo adicional razonable y adecuado a las circunstancias. Si el Comprador no pusiera fin al incumplimiento en la forma y tiempo que resulten adecuados para el Vendedor, este ultimo, a su arbitrio, podrá rescindir la transacción con respecto a la parte de los productos aún no entregados y a los trabajos aún no realizados. El Comprador pagará al Vendedor los gastos razonables y adecuados en caso de dicha rescisión.
1.3. Si el Comprador se declarara en bancarrota o insolvente, o si se iniciara cualquier proceso contra el Comprador, voluntaria o involuntariamente, al amparo de la legislación en materia de bancarrota o de cualquier legislación en materia de insolvencia, el Vendedor tendrá derecho a rescindir este Acuerdo. El Comprador pagará al Vendedor los gastos razonables y adecuados en caso de dicha rescisión.
1.4. En caso de que el Vendedor hiciera alguna autorización especial de precios al Comprador, el Comprador deberá asegurarse de que el código de la oferta / código del proyecto se mencione en todos los pedidos a los cuales se aplique dicha autorización (incluidos los pedidos por Internet) con el fin de garantizar que los precios corregidos se aplican a dichos pedidos.
1.5. Cualquier duda o desacuerdo del Comprador en relación con una factura o con productos entregados deberá realizarse por escrito en un plazo de 30 días laborables a partir de la fecha de entrega. Si dicha duda o desacuerdo no se planteara dentro de dicho plazo de tiempo, el Comprador aceptaría expresamente renunciar a su derecho de plantear dicha duda o desacuerdo.
1.6. Sin perjuicio de lo anterior, el Vendedor tendrá derecho al cobro de intereses diarios sobre cualquier cantidad pendiente de pago al tipo del 2,5% anual por encima del tipo base del banco del Vendedor en ese momento, hasta que se realice el pago.
1.7. El Vendedor se reserva el derecho a deducir de cualquier cantidad que esté o pueda llegar a estar pendiente de pago al Vendedor por el Comprador las cantidades adeudadas por el Vendedor al Comprador con respecto a los productos suministrados o los servicios prestados por el Comprador al Vendedor y cualesquiera otras sumas adeudadas por el Vendedor al Comprador. A efectos de esta condición, se entenderá que el Vendedor incluye a cualquier filial del mismo.
1.8. A menos que se acuerde lo contrario previamente y de manera general, los plazos de pago deberán cumplirse dentro de los treinta días de la emisión de la factura.
2. IMPUESTOS Y DERECHOS
Los impuestos, aranceles, derechos, derechos estatales, impuestos sobre la renta y cualesquiera otros gastos que deban pagarse en el país del Vendedor correrán a cargo del Vendedor, mientras que todos los impuestos, aranceles, derechos, derechos estatales, impuestos sobre la renta y otros gastos relacionados con el presente CONTRATO y con su ejecución en el país del Comprador correrán a cargo del Comprador.
3. ENTREGA, CESIÓN DE PROPIEDAD, RIESGO DE PÉRDIDA, ALMACENAMIENTO
3.1.
(i) Para Envíos dentro del Espacio Económico Europeo: el Vendedor entregará los productos al Comprador CIP en las instalaciones designadas (Incoterm 2000), IVA excluido; (ii) para Exportaciones desde la UE hasta otros países europeos y a la CEI: el Vendedor entregará los productos al Comprador EXW en las instalaciones del Vendedor en Nagykanizsa (Incoterms 2000); (iii) para todos los demás envíos, el Vendedor entregará los Productos al Comprador FCA en el puerto europeo especificado por el Vendedor (Incoterms 2000); (iv) el Comprador pagará todos los costes y gastos de entrega. A excepción de las obligaciones coherentes con la utilización de Incoterms 2000 establecidas específicamente con anterioridad, el Vendedor quedará libre de cualquier responsabilidad con respecto a cualquier reclamación realizada por el Comprador en relación con dicha entrega. Se permitirán entregas parciales.
3.2. Los productos, a menos que se disponga lo contrario, seguirán siendo propiedad del Vendedor hasta que todas las cantidades que el Comprador adeude al Vendedor en concepto de los Productos en cuestión hayan sido pagadas en su totalidad.
(i) Hasta que la propiedad de los Productos pase al Comprador, el Comprador será el depositario de los Productos del Vendedor y los almacenará o marcará de forma que puedan ser identificados en todo momento como propiedad del Vendedor. Sin perjuicio de las estrictas obligaciones del Comprador al amparo de esta Condición, si los Productos no fueran almacenados y marcados, el Vendedor adquiriría derechos de propiedad sobre la propiedad con la que los Productos se hubieran mezclado hasta el valor equivalente de los Productos.
(ii) El Vendedor tendrá derecho en todo momento antes de que la propiedad pase al Comprador a entrar en las instalaciones del Comprador para recuperar y trasladar cualquiera de los Productos, y al hacerlo tendrá derecho a desmontar cualquier Producto de cualquier equipo o equipamiento o productos a los que hayan sido unidos sin ser responsable por ningún daño causado a los mismos y consecuentemente el derecho de utilización o comercio del Comprador sobre los productos se extinguirá.
(iii) Hasta que la propiedad de los Productos pase al Comprador, cualquier procedimiento de venta de los Productos por parte del Comprador se llevará a cabo en beneficio del Vendedor y administrado en nombre del mismo.
(iv) El Vendedor tendrá derecho a emprender acciones por el precio de cualquiera de los Productos a pesar de que la propiedad de los mismos no hubiera pasado al Comprador.
3.3. Si cualquiera de los Productos no pudiera ser enviado al Comprador a su debido tiempo por cualquier causa no atribuible al Vendedor, tras notificarlo al Comprador, el Vendedor podrá enviar dichos Productos para su almacenamiento. Si dichos Productos fueran almacenados, incluyendo el almacenamiento en las instalaciones donde hubieran sido fabricados, se aplicarán las siguientes condiciones: (i) cualquier riesgo de pérdida o daño pasará a partir de ese momento al Comprador si no hubiera pasado aún; (ii) cualquier cantidad liquidable en otras circunstancias al Vendedor en la entrega o envío se liquidará a la presentación de las facturas del vendedor y del certificado de las causas de almacenamiento; (iii) todos los gastos contraídos por el Vendedor, por ejemplo, en la preparación y colocación en el almacén, la manipulación, inspección, conservación, seguro, almacenamiento, gastos de traslado y cualquier impuesto que deba pagar el Comprador tras el envío de las facturas del Vendedor; y (iv) cuando las condiciones lo permitan y previo pago de todas las cantidades adeudadas al amparo del presente, el Vendedor retomará la entrega de los Productos al punto de entrega originalmente convenido.
4. FUERZA MAYOR
4.1. El Vendedor no tendrá ninguna responsabilidad ni podrá considerarse que infrinja o incumpla sus obligaciones al amparo del presente Acuerdo, en la medida en que la ejecución de dichas obligaciones se retrase o se vea impedida, directa o indirectamente, debido a: (i) causas que estén más allá de su control razonable; o (ii) catástrofes, actos (u omisiones) de autoridades gubernamentales; incendios, condiciones climatológicas adversas, terremotos, huelgas o cualquier otro desorden laboral, inundaciones, guerra (declarada o no declarada), epidemia, insurrección civil, revueltas, retrasos del transporte, falta de vehículos; o (iii) acciones (u omisiones) del Comprador incluyendo la falta de diligencia en: (a) facilitar al Vendedor toda la información y autorizaciones necesarias para proceder inmediatamente y sin interrupción con los trabajos, o (b) cumplir con los términos de pago, o (c) proporcionar al Vendedor las pruebas que éste pudiera solicitar de la emisión de una determinada licencia de exportación o importación (en el caso de que fuera responsabilidad del Comprador), o (v) incapacidad, debido a causas más allá del control razonable del Vendedor, para obtener los materiales, componentes o servicios necesarios. El vendedor notificará al Comprador cualquier retraso debido a las anteriores causas. La fecha de entrega o de ejecución se extenderá durante un periodo de tiempo igual al perdido con motivo del retraso, más un periodo adicional que pudiera ser razonablemente necesario para hacer frente a los efectos de dicho retraso excusable. El vendedor notificará al Comprador, tan pronto como sea posible, la nueva fecha de entrega. Si el Vendedor se retrasará por actos u omisiones del Comprador, o por el trabajo previo necesario de otros contratistas o proveedores del Comprador, el Vendedor tendrá también derecho a un ajuste equitativo del precio.
4.2. Si los retrasos excusados por esta Cláusula se prolongaran durante más de ciento veinte (120) días y las partes no hubieran acordado unas nuevas bases para la continuación del trabajo al finalizar dicho retraso, incluyendo un ajuste del precio, en ese caso, cada una de las partes (excepto en el caso de que el retraso estuviera causado por el Comprador, en cuyo caso, únicamente el Comprador), tras treinta (30) días después de la notificación por escrito, podrá cancelar el pedido con respecto a la parte no ejecutada del trabajo, en cuyo caso el Comprador deberá pagar diligentemente al Vendedor sus gastos de cancelación, que se determinarán de acuerdo con las prácticas contables habituales del Vendedor mediante el envío de la factura del mismo por dichos conceptos.
5. LICENCIA
Sin perjuicio de ninguna otra disposición aquí contenida, el Comprador será responsable de la obtención oportuna de cualquier autorización requerida, tales como licencias de exportación, licencias de importación, permiso de cambios, permiso de trabajo o cualquier otra autorización gubernamental, incluso cuando dicha autorización debiera ser aplicada por el Vendedor. El Comprador y el Vendedor colaborarán diligentemente el uno con el otro en la obtención de las autorizaciones necesarias. El Vendedor no será responsable en el caso de que alguna autorización se retrasara, fuera denegada, revocada, restringida o no renovada y el Comprador no quedará por estos motivos liberado de sus obligaciones de pago con respecto al Vendedor en concepto de los Productos.
6. GARANTÍA
6.1. El Vendedor garantizará al Comprador que en el momento de entrega de los Productos, éstos estarán libres de defectos de material, manufactura e inscripción.
6.2. Si apareciera cualquier defecto que no garantice el perfecto estado de los Productos de acuerdo con lo anterior, dentro del Periodo de Garantía (tal y como se define en la Cláusula 6.3), el Comprador lo notificaría inmediatamente al Vendedor, y pondría rápidamente los Productos a su disposición para efectuar su corrección. El Vendedor corregirá entonces cualquier defecto mediante, a su elección: (i) la reparación de los Productos defectuosos; (ii) la puesta a disposición de los Productos de recambio necesarios en las mismas condiciones de envío que se utilizaron para el envío original; o (iii) la devolución del precio de los productos en cuestión.
6.3. Las garantías anteriores (excepto con respecto a la inscripción) por cada uno de los Productos se aplicarán a los defectos que aparezcan dentro de los doce (12) meses siguientes a la entrega del Producto (en adelante, el «Periodo de Garantía»).
6.4. El suministro de Productos reparados o productos de recambio por el Vendedor en aplicación de la Cláusula 6.2 no prolongará la duración del Periodo de Garantía. El Vendedor no será responsable del traslado o sustitución de sistemas, estructuras u otras partes de las instalaciones del Comprador.
6.5. El Vendedor no garantizará los Productos ni ningún Producto de recambio o reparado (i) contra el desgaste y rotura normales, incluyendo los debidos al medio ambiente o al funcionamiento, así como al funcionamiento excesivo a capacidad máxima, al arranque frecuente, tipo de combustible, condiciones de entrada de aire nocivo o erosión, corrosión de depósitos de material por fluidos o (ii) que hayan estado implicados en un accidente. Las garantías y medidas correctivas establecidas en el presente quedarán condicionadas de manera adicional a (i) el almacenamiento, instalación, funcionamiento y mantenimiento correctos de los Productos y la adecuación a los manuales de instrucciones de funcionamiento proporcionados por el Vendedor y/o sus subcontratas, que sean de aplicación y (ii) la reparación y o modificación según instrucciones o autorización del Vendedor. El Vendedor no garantizará ningún equipo o equipamiento ni servicios distintos de los designados por el Comprador, cuando dichos equipo y equipamiento y servicios no hubieran sido normalmente suministrados por el Vendedor.
6.6. Los anteriores puntos de esta Cláusula 6 establecen las medidas de corrección exclusivas para todas las reclamaciones basadas en fallos o defectos de los productos y servicios incidentales proporcionados al amparo del Acuerdo, tanto si el fallo o defecto surge antes como durante el Periodo de Garantía y si la reclamación, sin importar la manera en que hubiera sido interpuesta, estuviera basada en contrato, indemnización, garantía, responsabilidad (incluida la negligencia), responsabilidad por riesgo creado u otra. Las anteriores garantías son exclusivas y reemplazan a cualquier otra garantía o aval, ya sean escritas o verbales, implícitas o legales. NO SERÁ APLICABLE NINGUNA GARANTÍA LEGAL EXPRESA O IMPLÍCITA DE APROVECHAMIENTO O ADECUACIÓN PARA FINES ESPECÍFICOS.
7. INDEMNIZACIÓN POR PATENTE
7.1. El Vendedor se compromete a indemnizar y liberar al Comprador de cualquier demanda legítima de cualquier tercera parte cuando el uso del Comprador de cualquiera de los Productos fabricados por el Vendedor y suministrados al amparo del presente violara cualquier patente de los Estados unidos que hubiera sido publicada antes de la fecha de oferta del Vendedor al comprador, o una patente nacional que resulte del otorgamiento de una Patente por la Oficina Europea de Patentes, tras la conclusión de cualquier procedimiento de oposición. Si el Comprador notificara diligentemente al Vendedor la recepción de cualquier demanda en dicho sentido, no adoptara una posición negativa con respecto al Vendedor en relación con la misma, y proporcionara la información, colaboración y autoridad exclusiva para representarle y defenderle en la demanda, el Vendedor, a su arbitrio y con costes a su cargo, (i) representará o defenderá la demanda o cualquier otro proceso o procedimiento y pagará todos los daños y costas otorgados en la demanda contra el Comprador, o (ii) conseguirá para el Comprador el derecho de continuar utilizando los Productos, o (iii) modificará los productos de forma que dejen de violar la patente, o (iv) sustituirá los productos por otros que no violen la patente, o (v) retirará los productos que violen la patente y reembolsará su precio. Si en cualquier proceso judicial que surja como consecuencia de dicha demanda, el uso continuado de los Productos para el fin para el que han sido diseñados fuera prohibido por cualquier tribunal de una jurisdicción competente, el Vendedor, a su arbitrio, adoptará una de las soluciones apneas descritas en los puntos (ii), (iii), (iv) o (v). Lo anterior establece la responsabilidad absoluta del Vendedor por la violación de patentes de cualquiera de los Productos.
7.2. La Cláusula 7.1. no se aplicará a (i) ningún Producto que haya sido manufacturado según el diseño del Comprador o (ii) el uso de ningún Producto suministrado al amparo del presente Acuerdo junto con cualquier otro aparato o material no suministrado por el Vendedor. Con respecto a cualquier Producto o uso descritos en la frase anterior, el Vendedor no asume responsabilidad alguna de ningún tipo por violación de patentes.
7.3. Con respecto a cualquier Producto suministrado al amparo del Acuerdo que no haya sido fabricado por el Vendedor, sólo se aplicará, en su caso, la indemnización por patente del fabricante.
8. LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD
8.1. La responsabilidad total atribuible al Vendedor, en todas las reclamaciones de cualquier tipo, ya sea mediante contrato, garantía, indemnización, responsabilidad (incluida la negligencia), responsabilidad por riesgo creado u otra, que pudiera derivarse de o en relación con los presentes Términos y Condiciones o el Acuerdo, o su ejecución o incumplimiento, o del uso de cualquiera de los Productos, no excederá el valor anual de las ventas del Vendedor al Comprador (en caso de contratos marco) o el precio total del contrato en virtud del cual se vendieran al Comprador los Productos objeto de demanda (en ausencia de contrato marco). Toda responsabilidad del Vendedor en cualquier demanda de cualquier tipo cesará al expirar el Periodo de Garantía, siempre y cuando el Comprador pudiera imponer una demanda de tal responsabilidad surgida durante el Periodo de Garantía por una acción comenzada a su debido tiempo de acuerdo con la ley de prescripción y/o la ley de reposo, pero en ningún caso superior a un año después de la expiración del Periodo de Garantía.
8.2. En ningún caso, ya sea como resultado de incumplimiento de contrato, garantía, indemnización, responsabilidad (incluida la negligencia), responsabilidad por riesgo creado u otra, el Vendedor o sus subcontratados o proveedores serán responsables de la pérdida de beneficios o ingresos, pérdida de uso de los Productos o de cualquier equipo o equipamiento asociados, instalaciones o contenedores, coste de capital, coste de Productos de sustitución o de cualquier equipo o equipamiento asociados, energía de servicios o sustitución, costes del tiempo muerto, daños a equipos o equipamientos asociados o instalaciones, demandas por daños y perjuicios relacionadas con la limpieza, traslado, liberación o amenaza de liberación, remediación o eliminación de desechos o cualquier respuesta a cualquier material peligroso o nuclear, o cualesquiera daños especiales, emergentes, incidentales, indirectos, especulativos, punitivos, ejemplares, o demandas de los Clientes del Comprador por cualquiera de los anteriores daños, y el Comprador indemnizará al Vendedor por todas las demandas de los clientes del Comprador a este respecto.
8.3. El Comprador renuncia (a reserva de 8.1.) a los derechos de resarcimiento frente al Vendedor, tanto si la demanda del Comprador surge por incumplimiento de contrato, garantía, indemnización, responsabilidad (incluida la negligencia), responsabilidad por riesgo creado u otra, como por pérdidas o daños causados a la propiedad del Comprador.
8.4. Estas Condiciones no limitarán en modo alguno la responsabilidad del Vendedor por muerte o lesiones físicas.
8.5. A efectos de la presente Cláusula 8 y de la Cláusula 9 (Prohibición del uso nuclear), el término «Vendedor» se referirá al Vendedor, a sus filiales, subcontratas y proveedores de cualquier tercera parte, y a sus respectivos agentes y empleados, ya sea individual o colectivamente.
8.6. El Comprador no deberá modificar ni adaptar los productos de ninguna forma sin el consentimiento previo por escrito del Vendedor. El Comprador no aceptará responsabilidad alguna por ningún Producto que haya sido modificado o alterado incumpliendo esta condición y, en especial, no se aplicará a dichos Productos la garantía establecida en la presente Condición 14.
9. PROHIBICIÓN DEL USO NUCLEAR
Los Productos (exceptuando las fuentes de luz y dispositivos de fijación de iluminación) vendidos al amparo del presente Acuerdo no han sido diseñados para su aplicación, ni serán utilizados, en conexión con ninguna instalación o actividad nuclear, y el Comprador declara y garantiza que no utilizará los Productos para dichos fines ni permitirá a otros que utilicen los Productos para dichos fines. Si, en caso de incumplimiento de lo anterior, tuviera lugar tal uso, el Vendedor no tendrá ninguna responsabilidad por ningún daño nuclear o de otro tipo, lesiones o contaminación, y además de cualquier otro derecho legal o de equidad del Vendedor, el Comprador indemnizará al Vendedor por cualquier responsabilidad, ya surja como resultado del incumplimiento del contrato, garantía, indemnización, responsabilidad (incluida la negligencia), responsabilidad por riesgo creado u otra. En caso de cualquier venta, alquiler o cesión de los Productos, se aplicarán las disposiciones de la Cláusula 8.5.
10. RESOLUCIÓN DE CONFLICTOS, LEGISLACIÓN VIGENTE
10.1. Cualquier conflicto que surja de o en relación con los presentes Términos y condiciones o el Acuerdo y cuyo valor supere los 500.000 dólares estadounidenses, incluida cualquier cuestión con respecto a su existencia, validez o extinción, que no puedan ser resueltos mediante una negociación entre las partes serán trasladados y resueltos exclusivamente en última instancia mediante arbitraje al amparo de las Normas del Tribunal de Arbitraje Internacional de Londres (en adelante, el «LCIA»), normas que se considerarán incorporadas como referencia a la presente Cláusula. El número de árbitros será de uno a menos que la cantidad en conflicto supere un millón de dólares americanos, en cuyo caso será de tres. Cuando participen tres árbitros, cada una de las partes tendrá derecho a nombrar a un árbitro, y el Presidente será designado por el LCIA. La sede, o ubicación jurídica, del proceso de arbitraje será la sede del Vendedor. El procedimiento de arbitraje se llevará a cabo en inglés. Para tomar su decisión, los árbitros darán pleno vigor y efecto a la intención de las partes tal y como queda recogida en los presentes Términos y Condiciones y el Acuerdo, y si no se hallara solución en los mismos, aplicarán la legislación como se establece en la Cláusula 10.2. La decisión de los árbitros será definitiva y vinculante para ambas partes, y ninguna parte podrá recurrir a un tribunal de justicia ni a otras autoridades para apelar y solicitar la revisión de dicha decisión. Los conflictos por debajo del valor establecido en esta Cláusula serán trasladados al tribunal competente del país del Vendedor, ubicado en la capital del país del Vendedor.
10.2. La validez, ejecución y cualquier asunto relacionado con la interpretación y efecto de estos Términos y Condiciones y con el Acuerdo serán interpretados de acuerdo con la legislación de Inglaterra, excluyendo las normas sobre conflicto de leyes o la elección de legislaciones, siempre y cuando alguna de las disposiciones de dicha legislación que invalidara cualquiera de las disposiciones de los Presentes Términos y Condiciones o modificara la intención de las partes tal y como queda recogida en los Presentes Términos y Condiciones no se aplicara.
11. MODIFICACIONES
11.1. Modificaciones de diseño solicitadas por el Vendedor
El Vendedor se reserva el derecho, según su criterio y sin comprometer ninguna responsabilidad del Comprador, de:
(a) modificar las especificaciones o diseño de cualquier Producto o modelo;
(b) interrumpir o limitar la fabricación de cualquier Producto o modelo (con una notificación previa de 6 meses);
(c) anular o limitar las entregas de cualquiera de estos Productos o modelos;
(d) interrumpir o limitar el desarrollo de cualquier nuevo producto o modelo, tanto si dicho nuevo producto o modelo ha sido anunciado públicamente, como si no;
(e) fabricar nuevos productos o modelos con características que hagan a algún producto completa o parcialmente obsoleto;
(f) sustituir dichos productos modificados por los anteriores Productos al servir los pedidos; o
(g) modificar su método de distribución de cualquier producto o línea de producto cubiertos por este Acuerdo, modificar la división, departamento o funcionamiento del Vendedor que estén siendo utilizados por el mismo con respecto al presente Acuerdo.
El Vendedor hará todo lo posible por notificar al Comprador dichas decisiones diligentemente. El Comprador y el Vendedor decidirán entonces las condiciones en virtud de las cuales será aceptado cualquier pedido por el Vendedor antes de que dicha notificación sea ejecutada. El Vendedor no tendrá la obligación de entregar ningún Producto suprimido o modificado al amparo de los párrafos anteriores, que hubiera sido solicitado por el Comprador después de la emisión de la susodicha notificación. En caso de que el Comprador tuviera ofertas pendientes con clientes, el Comprador informará al Vendedor de las mismas y el Vendedor hará todo lo posible por suministrar los Productos retirados, modificados o reemplazados.
11.2. Modificaciones del Comprador: El Comprador podrá, mediante solicitud de modificación por escrito, convenir mutuamente cambios en la solicitud de Productos y la fecha programada de envío. Si cualquiera de dichos cambios tuviera como resultado un incremento o una reducción de los costes o del tiempo necesario para la ejecución del trabajo al amparo del Acuerdo, se hará un ajuste equitativo en el precio acordado y en la fecha de envío programada. El Vendedor no estará obligado a realizar el trabajo modificado o extra hasta que el precio de dicha modificación y su repercusión sobre la fecha de envío programada hayan sido acordados mediante una solicitud de modificación por escrito.
11.3. Modificaciones exigidas por la ley: el Comprador avisará inmediatamente al Vendedor de la existencia y contenido de cualquier ley, normativa, ordenanza o reglamento que pudiera afectar a los Productos o servicios prestados al amparo del presente Acuerdo. El precio de los Productos o servicios afectados por dicha ley, normativa, ordenanza o regulación será ajustado por el Vendedor con el fin de reflejar el coste añadido y el gasto contraído por el Vendedor como resultado de la misma. Cualquier otra disposición de los presentes Términos y Condiciones o del Acuerdo o del pedido afectadas por dichas modificaciones, incluyendo, sin limitarse a, la fecha programada de entrega, se modificarán convenientemente.
11.4. El precio será equitativamente ajustado para reflejar los costes adicionales contraídos por el Vendedor como resultado de 11.2. y 11.3. Asimismo, se harán los ajustes convenientes en la fecha de entrega, los criterios de evaluación de la ejecución y las fechas de ejecución que fueran necesarios para cumplir con lo anterior.
12. CONFIDENCIALIDAD
12.1. En relación con esta transacción, el Vendedor y el Comprador (con respecto a la información revelada, la «Parte que revele información») podrán respectivamente proporcionar a la otra parte (con respecto a la información recibida, la «Parte receptora de la información») «Información Confidencial». El Comprador no proporcionará ninguna Información Confidencial al Vendedor sin el consentimiento previo por escrito del Vendedor para recibirla. «Información Confidencial» se utiliza en los presentes Términos y Condiciones para referirse a todos los precios de los Productos, todos los términos del Acuerdo y toda la información relativa a la actividad o productos de la Parte que revele información que no sea generalmente conocidas por el público, siempre y cuando las obligaciones de esta Cláusula no se apliquen a ninguna parte de la Información Confidencial que: (i) esté o llegue a estar disponible de manera general para el público de forma distinta que como resultado de ser desvelada por la Parte receptora de la información, sus representantes o filiales, o (ii) esté o llegue a estar disponible para la Parte receptora de la información o sus representantes o filiales en términos no confidenciales a partir de una fuente distinta de la Parte que revele información, cuando dicha fuente no esté, por lo que la Parte receptora de la información sepa, sujeta al compromiso de confidencialidad de la Parte que revele información, o (iii) hay sido o sea posteriormente desarrollada por la Parte receptora de la información, sus representantes o filiales, sin referencia a la Información Confidencial, o (iv) sea revelada imperativamente en relación con los usos permitidos de los Productos.
12.2. La Parte receptora de la información acuerda, a excepción de lo dispuesto de otro modo por la legislación: (i) utilizar la Información Confidencial sólo en relación con esta transacción y con los usos permitidos de los Productos, y (ii) adoptar las medidas necesarias para impedir la difusión de Información Confidencial, excepto entre sus empleados en la medida en que sea necesario para facilitar esta transacción y los usos permitidos de los Productos.
12.3. Si a cualquiera de las partes o a cualquiera de sus respectivas filiales o representantes se les solicitara (en interrogatorios, apercibimiento o proceso jurídico similar) que desvelaran cualquier Información Confidencial, dicha parte accederá a facilitar a la Parte que revele información aviso diligente de cada una de dichas solicitudes, en la medida de lo posible, con el fin de que la Parte que revele información pueda solicitar una orden de protección adecuada, renunciar al cumplimiento por parte de la Parte receptora de las disposiciones de la presente Cláusula 12 o ambas situaciones.
13. ETIQUETA PROPIA
13.1. Cualquier gráfico para el empaquetado que haya sido especificado por el Comprador para los Productos que el Vendedor deberá entregar deberá ser conforme a toda la legislación aplicable y aceptado por el Vendedor. Ni los productos de etiqueta propia por sí solos, ni los embalajes y cajas en los que estén contenidos identificarán en modo alguno al Vendedor.
13.2. En caso de que el Comprador decidiera interrumpir la compra de Productos de etiqueta propia al Vendedor, el Comprador aceptará comprar todas las reservas de Productos de etiqueta propia y embalajes fabricados o comprados con arreglo a las previsiones facilitadas por el Comprador o a los pedidos de compra del Comprador, al mismo precio acordado.
13.3. El diseño de los embalajes de etiqueta privada y todas las marcas registradas y etiquetas aplicadas a dichos embalajes y a los Productos de etiqueta privada de los mismos serán propiedad del Comprador.
13.4. El Comprador proporcionará defensa, con costes a su cargo, frente a cualquier procedimiento judicial iniciado contra el Vendedor en base a:
(i) cualquier demanda con respecto al diseño del embalaje, a cualquier etiqueta aplicada al mismo o cualquier marca registrada aplicada a dicho embalaje o a los Productos de etiqueta privada de los mismos, por constituir una violación de cualquier marca registrada o derechos de reproducción; o
(ii) cualquier demanda por competencia desleal.
13.5. El Comprador indemnizará al Vendedor por todos los daños, costes, gastos y otras responsabilidades contraídos por el Vendedor en relación con dicha violación o presunta violación.
14. CLÁUSULAS GENERALES
14.1. El Comprador podrá rescindir el Acuerdo sólo mediante el pago al Vendedor de sus gastos de rescisión establecidos de acuerdo con las prácticas contables habituales del Vendedor mediante la entrega de las correspondientes facturas del Vendedor. La rescisión del Acuerdo no liberará a ninguna de las partes de ninguna de las obligaciones surgidas como resultado del trabajo realizado anteriormente a dicha rescisión.
14.2. El Vendedor podrá traspasar o ser reemplazado en sus derechos y obligaciones con respecto a los Productos y cuentas por cobrar generados por la venta de los Productos, en parte o en su totalidad, por una o más de sus filiales o subsidiarias sin el consentimiento del Comprador. El Comprador acuerda proporcionar todos los documentos que pudieran ser necesarios para dar efecto a dicho traspaso o reemplazo. La delegación o traspaso por el Comprador de todos o de cualquiera de sus obligaciones o derechos al amparo de los presentes Términos y Condiciones o del Acuerdo sin el consentimiento previo por escrito del Vendedor no serán válidos. El Comprador notificará inmediatamente al Comprador cualquier modificación en su propiedad o control. Si el Comprador no hiciera dicha notificación al Vendedor o si el Vendedor se opusiera a la modificación en la propiedad o control, el Vendedor tendrá el derecho unilateral de rescindir el Acuerdo.
14.3. A excepción de lo dispuesto en la Cláusula 8.6., estas disposiciones son para el beneficio de las partes implicadas en las mismas, y no de cualquier otra tercera parte.
14.4. Los presentes Términos y Condiciones y el Acuerdo representan el acuerdo completo entre las partes, y ninguna modificación, enmienda, abrogación, renuncia o cualquier otro cambio será vinculante para ninguna de las partes a menos que así lo reconozcan por escrito los representantes autorizados de ambas partes. Ninguna representación verbal, garantía, negociación o uso comercial no contenido o al que no se hiciera referencia en el Acuerdo, serán vinculantes para ninguna de las dos partes. Ambas partes reconocen que no han tenido en cuenta ni han estado inducidas por ninguna aseveración oral o escrita hecha durante las negociaciones por la otra parte, y que no esté contenida en los presentes Términos y Condiciones del Acuerdo.
14.5. La invalidez, total o parcial, de cualquiera de los presentes Términos y Condiciones o de cualquiera de las disposiciones del Acuerdo no afectará a la validez del resto de estos Términos y Condiciones ni a ninguna de las disposiciones del Acuerdo.
14.6. En el sentido utilizado en los presentes Términos y Condiciones, «Producto(s)» se refiere a todos los equipos y equipamientos, partes, materiales, suministros, componentes y otros Productos que el Vendedor haya acordado suministrar al Comprador al amparo del Acuerdo, y «Vendedor» se refiere a la entidad que venderá los Productos y a sus sucesores y cesionarios autorizados. En la medida en que se incluyera cualquier aplicación informática con cualquiera de los productos, el Comprador deberá firmar un acuerdo independiente en relación con la aplicación informática con el Vendedor y no estará autorizado a utilizar dicha aplicación hasta que el acuerdo en relación con la misma haya sido firmado.
14.7. Cualquier descripción e ilustración, así como especificaciones de pesos y dimensiones publicados por el Vendedor en catálogos, listas de precios, material publicitario, a través de Internet y especificaciones de envío constituyen descripciones generales y aproximadas únicamente y no formarán parte de ningún contrato ni darán lugar a responsabilidad alguna por parte del Vendedor. La política del Vendedor consiste en esforzarse por desarrollar y mejorar sus productos, y de acuerdo con esto, el Vendedor se reserva el derecho de modificar todas las especificaciones sin previo aviso o anuncio público, en aplicación de dicha política. Esta Condición no obligará en modo alguno al Comprador a aceptar Productos que no se ajusten razonablemente a su pedido.
14.8. Cualquier cifra de rendimiento ofrecida por el Vendedor se basa en su experiencia y es la que el Vendedor esperaría obtener en las pruebas en sus trabajos. El Vendedor no tendrá ninguna responsabilidad en caso de que no se alcanzaran dichas cifras, a menos que el Vendedor las hubiera garantizado específicamente por escrito, sujeto a reserva de los márgenes reconocidos aplicables a dichas cifras.
14.9. Todos los dibujos, descripciones y cualquier otra información enviada por el Vendedor (incluida la contenida en la página web del Vendedor) seguirá siendo propiedad exclusiva del Vendedor junto con los derechos de reproducción del mismo, y a solicitud del Vendedor, el Comprador devolverá la misma diligentemente al Vendedor.
14.10. Cuando fuera necesario enviar Productos en cajas, fundas, palés, vertidos, cubetas u otros embalajes, se cargarán los gastos correspondientes a los mismos, que, a menos que el Vendedor hubiera especificado lo contrario, se abonarán en cuenta al devolver los mismos en buenas condiciones y a portes pagados siempre y cuando la devolución se haga dentro de los 30 días de la entrega. No se hará cargo alguno por cualquier otra forma de embalaje estándar ni se permitirá abono en cuenta por su devolución.
14.11. Cuando la entrega se haga en las instalaciones del Comprador, se considerará que todos los productos han sido entregados en su totalidad sin daños y en buenas condiciones a menos que dentro de los 4 días laborables siguientes a la entrega el Comprador notifique por escrito al Vendedor cualquier daño o falta, dando detalles completos de los mismos, incluyendo el precio de los Productos. Si se notificara cualquier daño o falta como se menciona anteriormente y éstos fueran responsabilidad del Vendedor, éste, a su arbitrio, reparará o sustituirá los Productos dañados o suministrará los Productos que completen la falta.
14.12.1. Cualquier Devolución de Productos no garantizados deberá ser previamente autorizada y requerirá una Confirmación de solicitud de devolución cumplimentada y enviada por el Vendedor al Comprador. El Comprador responderá a la solicitud de devolución dentro de los 14 días siguientes a la recepción de la misma si la devolución se hubiera generado dentro del Espacio Económico Europeo. En otro caso, la solicitud deberá ser contestada dentro de los treinta días siguientes a la recepción de la misma por parte del Comprador. Las devoluciones relacionadas con una solicitud de devolución que no hubiera obtenido repuesta dentro del plazo mencionado anteriormente, no serán aceptadas.
14.12.2. Todos los envíos de devoluciones deberán ajustarse estrictamente a las instrucciones proporcionadas y a las que se haga referencia en la confirmación de solicitud de devolución correspondiente. Los Productos devueltos por el Comprador y que sean recibidos sin confirmación de solicitud de devolución, serán devueltos al Comprador. El número de confirmación de solicitud de devolución deberá figurar visible en el exterior de la caja utilizada para la misma.
14.12.3. Cualquier Devolución de Productos no garantizados debida a errores del Comprador se verá incrementada hasta en un 10%, a discreción del Vendedor, del valor originalmente facturado por los Productos devueltos.
14.13. Las Solicitudes por debajo del Valor mínimo de pedido aplicable estarán sujetas a un coste fijo más un recargo adicional por manipulación, que será facturado al Comprador junto con la factura de los Productos entregados. El valor de los valores de pedido mínimo, coste fijo y sobrecargo estará disponibles a solicitud del Comprador, a través del Servicio de atención al cliente.
14.14. Los envíos se organizarán de acuerdo a un calendario organizado de fechas, a menos que el Comprador pague por la entrega urgente.
14.15.1. Las fechas de entrega de las confirmaciones de pedido y otros plazos son sólo aproximaciones y el Vendedor rechaza cualquier responsabilidad por incumplimiento de los mismos.
14.16. De acuerdo con la Directiva 2002/96/CE del Parlamento Europeo y del consejo del 27 de enero de 2003 sobre Residuos eléctricos y equipos electrónicos y la legislación nacional que transponga dicha directiva de la UE, en caso de que los Productos estén sujetos a dicha legislación, el vendedor añadirá a la factura en una línea aparte una tasa fácilmente identificable y que cubrirá los costes (recogida, tratamiento y eliminación) de las obligaciones en materia de Residuos eléctricos y equipos electrónicos, con respecto a los productos sujetos a la legislación en dicha materia. Lo anterior se aplicará a todos los pedidos entregados después de la fecha de entrada en vigor de la legislación en materia de Residuos eléctricos y equipos electrónicos en su país.
14.17. El Vendedor estará autorizado a procesar y almacenar información relativa a la actividad del Comprador así como los datos personales de las personas de contacto del Comprador y compartir dicha información con las empresas filiales del Comprador y o con General Electric Company y cualquier otra compañía que pudiera ser contratada por el Comprador para el cobro de deudas.
14.18. Las siguientes Secciones y Cláusulas sobrevivirán a la expiración o rescisión de cualquier Acuerdo entre el Comprador y el Vendedor con respecto a los Productos, así como al término de los trabajos al amparo del mismo. Cláusula 2 (Impuestos y Derechos); Cláusula 6 (Garantía); Cláusula 7 (Indemnización por patente); Cláusula 8 (Limitación de Responsabilidad); Cláusula 9 (Resolución de Conflictos, Legislación Vigente), Cláusula 12 (Confidencialidad) y Cláusula 14 (Cláusulas Generales).
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